1949年，上海解放的前夜。在一场混乱喧嚣的大逃难中，城里的居民纷纷逃到乡下避难，而乡下的农民却逃进了城里。由于担心上海会沦为战场，或者会在无政府，无法律管制的状态下出现趁火打劫，有门路或者有现金的人排着长队争先恐后的挤上严重超载的火车。
这是解放前夕的上海，美国记者杰克·伯恩斯用相机记录下这一段特殊时期的兵荒马乱。