1937年，第五战区司令长官李宗仁获悉韩复榘擅自撤出济南，大为恼火，但事已至此，他便强压怒火，给韩复榘发去电令，要求他巩固阵地，扼守泰安，不得后撤，岂料，韩复榘根本不将李宗仁放在眼里，不仅拒绝执行他的电令，还在回电中讽刺的说道：“南京不守，何守泰安!


1937年，抗战全面爆发后，国民政府任命韩复榘为第五战区副司令长官兼第三集团军总司令，负责指挥山东军事，承担黄河防务。


当时，第五战区司令长官李宗仁在济南召开了第五战区的军事部署会议，在这次军事部署会议上，李宗仁对着在场的第五战区的将领们一脸严肃的说道：目前，日军步步紧逼，形势极其严峻，济南是华北战略要地。请韩司令务必守住黄河，守住济南。


当时，韩复榘对于抗击日军并不积极，他始终都想要保存实力，但眼下全国抗战呼声高涨，自己这个时候避战，畏战，必定会遭到全国舆论的抨击，为此，韩复榘在权衡利弊了一番后，开口说道：山东军队一定服从第五战区的指挥，只是我部火炮力量不够，请李长官拨重炮三十门，老弟我将布置在黄河南岸，誓与日军血战到底。



李宗仁见韩复榘表态将会与日军作战到底，便当即将驻扎在徐州的重炮旅派往济南，配合韩复榘日军。


然而就在韩复榘在山东做好了迎击日军的准备时，蒋介石为了削弱韩复榘的实力，竟将这个重炮旅调配给汤恩伯部，韩复榘获悉这个情况后，气的直骂娘，他知道这是蒋介石在给自己使绊子，想要让日军消耗自己的部队，为此，他当即命令八十一师后撤，使得日军轻而易举的便攻陷了德州，宁津等地。


这之后，为了继续保存实力，韩复榘下令准备弃守济南，当时，蒋介石派来的总参议蒋伯诚得知韩复榘要弃守济南，便对他劝阻道：韩司令。这个事情你还是向请示一下委座再做决定吧！


韩复榘则一脸不耐烦地说道：我已经下了命令，再做抵抗都只能是虎口送羊，不用在请示了，你要是不走，我就先走了。


韩复榘说罢，便在卫士的护卫下，撤离了济南，使得山东的抗战形势急转直下，日军在毫无抵抗的情况下，拿下了济南，使得形势已经无法控制。



当时，第五战区司令长官李宗仁获悉这个战况后，十分生气，本想发电训斥韩复榘，但想到眼下战况吃紧，便发电要求韩复榘坚守泰安，韩复榘这边则根本不给李宗仁面子，在回电中尽是些言语讽刺的话语，李宗仁看后，勃然大怒，当即将韩电转给蒋介石，蒋介石看后，也是十分不满，便准备发电训斥韩复榘。



然而就在蒋介石准备发电时，他从下属口中获悉韩复榘和刘湘走的很近，二人秘密联络，准备发动反蒋运动，蒋介石得知这个事情后，便决定拿韩复榘开刀，整肃军纪。