李元昊建国称帝之后，宋朝眼看局势已成，决意以军事手段讨伐西夏，一时间，宋夏边境地区顿时战云密布。然而，宋廷对西夏的情报严重滞后，朝中君臣仍以当年李继迁反叛的旧眼光看待眼前局势，信誓旦旦地以为元昊不过“小儿”，可立即诛灭。他们全然不知，此一时彼一时，李元昊建立的已是一个拥有完整制度、足以与宋朝分庭抗礼的国家。

宋仁宗任命夏竦为泾原、秦凤安抚使，范雍兼任鄜延、环庆安抚使，经理对西夏事务。李元昊审时度势，决定先发制人。他主攻的方向是鄜延路的延州（今日延安）方向，因为西夏与宋朝的鄜延路、环庆路、泾原路接壤。环庆路一带，宋军的边寨排列密集，间距近的三十里，远的四五十里，都占据着险要地势。当地的蕃部平时不熟悉这一带的山川道路，加上有资深将领刘平、赵振等负责防守。

而泾原路有镇戎军、渭州城两处，城墙堡垒坚固，驻军也很多，所设置的蕃落弓箭手、披甲骑兵都十分精锐强悍，再加上西蕃的瞎毡占据河州，牵制了西夏的兵力，因此元昊不敢轻易侵犯这一带。唯独鄜延路地域辽阔、寨堡稀疏，从承平寨到安远寨大约二百里，从长宁寨到黄河大约一百里，沿途都没有城寨，当地驻军兵力薄弱。


1039年11月，李元昊曾经用金银财宝和王爵官位来引诱保安军各族的巡检刘怀忠投降，刘怀忠毁掉李元昊送来的印信、斩杀来使。元昊大怒，调集他的军队编成五个“头项”，每个“头项”又分成八个“溜”，共四十“溜”，胁迫降服边境的属户，全部毁坏了沿边的防御工事，七百里范围内战火不断，直接进攻保安军。

刘怀忠出战，兵败战死。鄜延路钤辖卢守勤急忙派巡检指挥使狄青率兵抵御，狄青临阵时披散头发、戴着铜面具，在阵中来回冲杀，奋力攻击。李元昊知道取胜很难，便解除包围撤退。

紧接着，李元昊又包围了承平寨。承平寨的守将出城迎战，被元昊擒获，同时掳掠了众多军民。鄜延路部署许怀德、兵马都监张建侯，率领一千多名精锐士兵突围奋起反击。元昊命令一名骁勇的骑兵冲到阵前，骑在马上傲慢地叫骂，许怀德拉弓一箭将其射落马下，西夏士兵都惊慌逃散。

宋夏两军对峙了六天，元昊听说环庆路钤辖高继隆、同知庆州张崇俊领兵攻入西夏境内，攻克了后桥堡；淮安镇都监刘正、走马承受石全政，攻破了吴家等部族，集结重兵截断了十二盘路口。元昊担心归路被切断，便撤军返回。


康定元年（1040年），元昊亲率大军南下，直指延州北面门户——金明寨。此地地势险要，宋将李士彬率十万蕃兵镇守，号称“铁壁相公”。

此前元昊曾将一封书信与锦袍、金带一同投掷于金明寨境上,邀约李士彬“同叛”。宋军诸将获知后都甚为惊疑,只有鄜延副都部署夏随认为“此乃夏人行反间计耳,李士彬与差人有世仇,若有私下之约,互通赠遗,岂会使众人知晓耶?”随即设宴召李士彬同饮,厚加抚慰。李士彬大为感奋,誓言立功自效。

不久，元昊悄悄遣使进入金明寨诱降李士彬,李士彬立斩使者,放还其随从回报元昊。反间计、诱降计皆失败了,一计不成又生一计,元昊又派宋朝降将刘重信到延州去招降李士彬。结果,李士彬抓住刘重信,将他处死。诱降不成,又采取诈降，派手下部落主动投降李士彬。

李士彬将这一情况报告给延州知州范雍,怯懦无能的范雍信以为真。不仅全部接纳投降的党项兵士，还赏赐给“降民”们金帛，安置在李土彬的各个堡訾中,这导致离开西夏前往宋营“投降”的军士越来越多。诈降成功后,元昊又使用“骄兵计”。

元昊命令手下将士，凡遇到李士彬就不战而逃。然后放出话来，“西夏士兵听到‘铁壁相公’的名字,胆都吓得没了，狼狈逃跑，拦也拦不住。”李士彬真以为西夏兵怕他,愈发骄横。在内部治军方面，士兵偶有过失，李士彬就严刑拷打，导致手下人多生怨恨。

得到内奸送来的这个消息,元昊暗中派人用金帛、官爵去引诱那些心怀怨恨的将士，让他们为自己做内应。1040年正月,元昊亲率10万大军南下，作出一副要攻打保安军的样子,迷惑李士彬。李士彬严阵以待,做好了准备，但等了一整天也不见动静，便解甲就寝。凌晨时分，元昊突然攻入訾中。李士彬与儿子李怀宝一同做了夏军的俘虏，这是西夏首次俘虏宋朝高级军官。


金明寨失守，延州门户洞开。知州范雍大惊失色，一面紧急部署城防，一面火速向朝廷求援。然而他未曾料到，这场危机远比他想象的更为深重——他寄予厚望的援军，很快也将步入一个精心布置的陷阱。

此时的延州城内，人心惶惶，守军寡弱。城外，李元昊的大军挟胜势而来，旌旗蔽野，气势汹汹。而延州，这座陕北重镇，已然危如累卵。

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